话说司隶校尉钟繇驻守在长安城，突然接到飞马来报：“西凉各部军马联合在一起，已经进驻至陈仓县，准备攻打长安城。弘农、冯翊等多个小县的军马纷纷起兵响应叛军，而其各县城中的百姓们皆从子午谷逃入汉中去了。”钟繇闻讯大惊，一面急忙令人星夜传报回许都，一面立即调度兵马两万前往安汉县迎战，而想要西征张鲁的夏侯渊大军正在往长安城的路上。
钟繇引兵来到安汉县城外时，尚未能够及时入城，突然探子来报，西凉联合部队先锋马岱引五千骑兵蜂拥而至。钟繇暗叫不好，连忙令大将盖顺引一万五千军埋伏于道路两侧，他自引五千兵马前往迎战。
两军相向而迎，遥望到对方军马之后，互相射住阵脚。钟繇挺枪跃马来到阵前，高声喝道：“我乃司隶校尉钟繇，何处兵马敢来犯界？”
马岱道：“我等闻得消息，丞相派出夏侯渊引兵征讨汉中张鲁，将要途经西凉地域，其中必有假途灭虢之意。”
钟繇不知如何与他对话，于是挺枪出马搦战，马岱将手中宝刀轮动了一下，驱马迎了上去。两人交战还不到三个回合，钟繇感觉御敌不住，于是拨马败走，马岱的宝刀趁势向前一挥，西凉铁骑骤然掩杀过去。钟繇引着败军直往安汉县而去，眼看便要被马岱的铁骑追上，幸亏盖顺领兵从道路两侧的暗处杀出，马岱这才引兵而退。
钟繇与盖顺商议了一下，于是放弃了安汉县，退守至长安城中。过不数日，马超、韩遂等人引大军相继赶到，随即在长安城外三十里处下寨。盖顺闻得探报，因为日前曾经战胜过马岱，所以心中稍有藐视西凉骑兵之意，于是立功心切，趁夜引兵三千前往偷袭对方大寨，想要打西凉联军一个立足未稳。结果对方的统领韩遂早有防备，盖顺险些闹个全军覆没。多亏钟繇引军前来接应盖顺回城，于是众人下定决心坚守长安城，只等曹操援军的到来。
那长安城乃是西汉建都之处，城墙极为厚重，周边护城河以及壕堑甚是深险。马超、韩遂等人驱兵向前，将大军引至城外三里的地方驻扎，此后连续围攻长安城十余日，死伤上千人，却始终无法攻破，西凉兵将郁闷不已。
这天，庞德来到马超的帐中，道：“长安城郭坚固，我军强攻不下也在情理之中。庞某听说长安城内皆为硬土，水质含碱无法饮用，百姓多日无法出城，更无柴草可燃。我军已经连续围城十余日，城中生活所需物品定然短缺，不如暂时停止攻城，然后只需如此这般，长安城便将唾手可得。”
马超鼓掌大笑，道：“令明此计大妙！”可是转念一想，又道：“既然敌军不得出城，我军便将对方军民围困至死，如此可以兵不血刃便可得到城池，岂不更好？”
庞德摇了摇头，道：“用兵之道，以仁义为根本。两军交战，其城中百姓罪不当绝。若将敌方军民尽皆困死在长安城中，我等于心何忍，只怕天下人都会耻笑这样的行径。”
马超恍然大悟，道：“哦！原来如此。”于是连忙出帐来到韩遂的军中商议，随即将“令”字旗传遍各部，教其尽皆退军，马超部队负责断后。此后几日之中，西凉各部军马陆续退去。
钟繇在城楼上观望西凉联军退兵，心中暗暗称奇，只恐其中有诈，于是令人前往探听虚实。军人回报，西凉联军果然已经远去。钟繇方才放心，于是下令大开城门，允许军民出城上山打柴，前往河边取水。
一直到第五天，盖顺突然对钟繇道：“倘若西凉叛军突然返身杀回，我等将如何？”谁知他话音未落，探子突然回报，马超部队脱离了大军，直往长安城而来。钟繇大急，连忙令军士传告城外军民。当天下午，马超的部队已经来到西门外，钟繇连忙下令关闭城门，坚守不出。
谁知马超早已令少许军士打扮成百姓的样子混入了长安城，临近当夜三更之时，突然城内四处火起，西面城门被人打开。钟繇的族弟钟进此时正在城中巡逻，闻得来报，大吃一惊，连忙引军来到西门察看。突然城门外杀入一位将军，只听那将高声喝道：“庞德在此！”钟进弄个措手不及，被庞德迎头一刀斩于马下，钟进所带的军士四散逃开。过不多时，马超、马岱引着其他部队陆续杀入城内。钟繇、盖顺眼看无法重夺城池，只好引着败军自东门弃城而走，直往潼关而去。马超等人杀入府衙后，却不见对方大将的踪迹，料想对方已经弃城而走。马超大喜过望，犒赏三军将士之后，一面吩咐士卒出榜安民，一面通报韩遂等人，自己已经攻下长安城。
却说钟繇、盖顺退守至潼关，夏侯渊引大军正好赶到此处，三人商议了一下，以此时这些兵力强攻硬夺长安城是不可能的。于是三人商定谨守潼关各处要道，随即飞马回报曹操已经丢失了长安城。而曹操此时正在邺城准备整军南下，闻得西凉各部联合反叛，顿时大吃一惊，于是不敢再议论南征之事。随即唤入曹洪、徐晃吩咐道：“现命你二人率领三万人马立即前往潼关，子廉为大将，公明为副将，代替钟繇、夏侯渊等人严守此关。如果十日之内丢掉了潼关，两人尽皆斩首；要是超过了十日，无论潼关是否丢失，都不关你二人之事。我将亲自率领大军随后赶来。”
曹洪道：“我二人若是去了，钟繇与妙才兄将往何处？”
曹操道：“潼关往南一百二十里处的上雒县虽然城小民寡，但却是个紧要之处，只恐马超令人攻下此处，直奔南阳郡而去。若南阳有失，许都将有危机。你等将此书信交与钟繇等人，令其星夜前往上雒县驻扎。”曹洪、徐晃二人应了将令，接过曹操的亲笔书信之后，整军星夜直奔潼关而去。
曹仁听说此事，急忙来谏曹操，道：“子廉性子急躁，虽然近年来多读兵书，但是只恐他忍不住弃关与马超厮杀，误了大事。”
曹操道：“徐公明用兵一向谨慎，并无大碍。你且领兵押运粮草先行，我等随后前往。”曹仁暗暗摇头，却也无可奈何，只得领命而去。
却说曹洪、徐晃来到了潼关，顶替坚守关隘，并不敢引军出战，钟繇、夏侯渊径直往上雒县而去。过了两日，马超、庞德、马岱引着本部三万兵马来到关下，终日挑战不应，于是令手下军士将曹操祖宗三代尽数毁骂。曹洪闻言大怒，想要提兵下关与马超厮杀。
徐晃连忙谏道：“此乃是马超想要激怒将军下关来战，我军切不可中了对方的诡计。只耐心等待丞相自引大军前来，必然有退敌之策。”此后，马超麾下的军士竟然日夜轮流前来谩骂，直气得曹洪暴跳如雷，数次想要引军出关厮杀，幸得徐晃苦苦相劝挡住。
到了第九日，曹洪在关上俯视，望见西凉叛军居然尽皆下马，都在关下的草地上端坐，其中有数百人看似极为困乏，就地卧睡不起。曹洪对左右侍从道：“马超侮辱我等太甚！”随即穿好披挂，点起三千精兵杀下关来。西凉叛军来不及上马迎战，于是尽皆弃了战马，转身倒拖长矛而走。曹洪挥兵追赶，丝毫没有回关的意思。此时徐晃正在关上清点各部存粮情况，闻得侍从来报，曹洪已经引军下关厮杀，顿时吓得大惊失色，连忙整军随后追赶，高呼曹洪立刻回马上关。
徐晃与曹洪合兵一处时，忽然迎面杀来一彪军马，为首大将乃是马岱。曹洪、徐晃正欲迎敌，却见敌军瞬息之间将阵型组织得极为齐整，每匹战马上的军士都是手持足有三米的长矛，纵马并排冲杀过来，曹军根本无法阻挡。曹洪、徐晃急忙引军欲退回潼关。正奔走间，只听道路两旁鼓声大振，突然杀出两军，仔细一看，左面乃是马超；右面乃是庞德。曹洪、徐晃如何能够挡得住西凉骑兵的这般冲击，顿时折损兵力大半，两人拼死透出重围，回到关上。此时马超的军马已经随后赶来，几处关隘乏人守御，曹洪、徐晃万般无奈，只得放弃潼关往东而退。庞德引军杀过潼关，直追曹洪等众三十里处，突然撞见曹仁领军赶来，双方混战了半个时辰，庞德因为兵少，引军而退。曹仁等众迤逦追赶，想要复夺潼关，但是此时马超、马岱已经接应到庞德上关，布好了守御之势，曹军只得退出五十里下寨。
此后两日，马超连续引军前来搦战。曹仁听徐晃细述西凉叛军骑兵长矛阵的厉害，大为惊讶，于是下令切勿出战，每次都以箭矢将对方射回。到了第十一日午时，曹操自引大军赶来，立好营寨之后，曹操唤曹洪、徐晃入帐，道：“前番限你等十日之内务必守住潼关，如何却在第九日便将此处丢掉了？”
曹洪道：“西凉叛军数次前来挑战，百般辱及丞相先祖。那天因为看到敌军懈怠，我等乘势下关冲杀，不想却中了叛军的奸计。”
曹操满脸怒气，道：“曹洪急性暴躁，此事也在意料之中。但是，徐晃。你为人做事一向谨慎，应该明白其中利害。”
徐晃连忙跪拜作揖道：“下官数次苦谏劝阻子廉将军。当日某正在关上清点存粮，等到知晓此事时，子廉将军已经引军下关去了。下官只恐将军有失，连忙整军前往追赶，却跟着一同中了奸贼的诡计。”曹操闻言大怒，喝令将曹洪推出斩首。众官一起慌忙来谏，曹操方才告免。
曹仁道：“西凉铁骑擅用三米长矛，冲击起来极难抵挡，丞相如果不以良策应对，恐怕无法阻止敌军前进。”
曹操却笑着对众人道：“西凉叛军乃是乌合之众，战争的主动权仍然在我方。敌军虽然攻击凌厉，但是仍有破绽，并非不可战胜，各位等着看吧！”文武众官面面相觑，不知应当如何对答。
那潼关虽然甚是险峻，但并非是一夫当关，万夫莫开的隘口。曹操兵力充足，倒也不着急从正面进攻，只是先稳固防线再议后事。于是曹操听从了军师荀攸的建议，令各部士卒四处伐木，建立起三座大寨，周围附上十几个小寨。左边大寨由曹仁统领，右边大寨由曹洪统领，曹操自居中央大寨。
西凉联军在潼关上休整了几日，兵马渐渐恢复了精力，于是马超引着庞德、马岱再次杀奔曹操营寨而来。曹操接到探子回报，暗想若是再不出战只恐军心大衰，于是亲自引虎豹骑出寨迎敌，众将一起引着本部跟随出战，只留下曹仁与一般文官据守大寨。
曹操的虎豹骑部队本来是由高陵亭侯曹纯统领，可是在公元210年，建安十五年时，曹纯因病去世。当时掌管人员调动的官员向曹操请示，应当选择何人代替曹纯出任虎豹骑首领，曹操仰天叹道：“像曹纯这样的人才是根本就无法再次得到的，目前各部将军谁又能与他相比呢！暂时还是由我直接担任虎豹骑的统帅吧！”自此，虎豹骑便一直由曹操亲自统领。
却说曹操的军马来到营寨向西二十里处，正好遇上西凉军马，两边各自布好阵势。曹操驱马来到门旗之下，远眺西凉军将，个个精神抖擞，英勇矫健。再看为首大将的旗号，乃是西凉马超。此人比起当年，生得越发英俊，只见他面貌由冠玉而转为傅粉，上下双唇好似涂朱，昔日流星双目变得更加有神；狼身豹腹，胸廓膀宽，呈为倒三角状；头戴吞口狮兽盔，身披白袍烂银铠，手执锋刃白缨枪，骑跨追风雪龙驹，这等英雄武将当真是羡煞旁人。左侧立着庞德，右侧乃是马岱。
曹操心中暗赞马超的俊朗，随即纵马来到阵前，朗声道：“孟起贤侄！你贵为汉朝名将的后人，为何要起兵反叛啊？”
马超大骂道：“谁是你这奸贼的贤侄？”说到这里，马超转头对西凉军士高声道：“曹操老贼欺君罔上。怀揣篡逆之心，人人得而诛之！今日我等便要替天行道。”言罢，只见马超孤身单骑，挺枪纵马直冲过来。
曹操背后于禁见状，连忙挺枪跃马出阵迎战。两人在阵前交战了不到二十回合，于禁渐渐感觉御敌不住，于是照着马超的面门虚晃了三枪之后，拨马败走。马超趁势追来，曹操阵中又闪出一将，挺枪便与马超战作一团，原来乃是河北四庭柱之一的张郃。马超与张郃在阵前交战了三十回合，也许是张郃初见马超时，就被对方的外貌给震慑住了，于禁又在马超的手上没走上二十回合，自己心里便先怯了。眼看三十回合已过，张郃觉得自己没有丝毫取胜的战机，于是也虚晃了一枪，败回本阵。
张郃刚回到阵中，曹操正想再令徐晃出战单搦马超。却见对面的马超将白缨枪向天上一举，庞德与马岱引着西凉骑兵突然自两翼向曹军一齐杀将过来。那西凉骑兵个个挺着长矛直冲过来，直如水银泻地一般，曹操的部队如何能够抵挡，顿时被对方冲得七零八落。马超、庞德、马岱三线笔直排列，各自引着数百骑，直向中军杀来，声言要活捉曹操。张郃、于禁、徐晃等人在阵前与西凉骑兵拼得血染衣袍，往来冲突数次，却始终不能回到曹操的身边保护。曹操眼看大势已去，只能拨马败走，而此时马超等人已经杀到近前，曹操的虎豹骑立刻迎敌而上。许褚双目瞪圆，挥舞大刀，骤马迎了上去，却还不忘回身高声喝道：“主公快走！敌将有我独自截住。”
庞德舞刀来到跟前，立即与许褚战作一团，马岱却被曹洪挡住。马超于乱军之中，无心专注别人，一心直往曹操身边而去。曹操仓惶奔走之际，马超已经来到身后。
正在这危急时刻，都亭侯李通突然挺枪跃马拦住了马超的去路。马超用枪一攒，那李通连忙一拨，顺势却往马超面门撩去。马超连忙躲过，自己不由地吃了一惊，于是不敢再小觑李通，随即两人在乱军之中斗了大约十几个回合。马超摸清了对方的枪法，猛然横扫一枪，李通身子向后急闪，不想马超跟着手腕一抖，枪头在李通身前划了半个圈，正好刺入李通的左胸，李通翻身落马而亡。马超拔出白缨枪再寻找曹操时，却已不见了对方的踪迹。
却说曹操幸得李通挡住了马超，于是引着数十骑在乱军之中纵马奔逃，只听西凉军士大声叫道：“那个穿着红袍的便是曹操！”曹操闻言，慌忙脱下红袍。
过了片刻，又听得西凉军士大叫道：“头戴金冠，留着长髯的便是曹操！”曹操大惊，连忙扔下头冠，拔出倚天剑割断了长髯。
马超正往东面一路追赶，突然有手下军士来报：“曹操已经丢弃了长袍，割下了长髯。前面打着旗帜的队伍里，必有曹操。”
马超高声喝道：“曹操就在前面，其中短髯者便是。”于是众军士高声互相传告，短髯者便是曹操。那曹操虽然相隔甚远，却也听得分明，于是慌忙扯过身边的旗帜，将自己的头颈一蒙，只留下眼睛看清楚道路。
那马超骑的是西凉名驹雪龙，奔跑起来犹如狂风一般。不到一盏茶的时辰，已经追到了曹操的身后。曹操身边左右将校看到马超挺枪追来，吓得四散而逃，只留下曹操独自在前面奔走。
马超突然厉声喝道：“曹贼往哪里去！”随即指挥身边从骑追击四散奔逃的败军，自己却孤身追赶曹操而来。于是曹操、马超一前一后直往东面而去。
眼看马超渐渐追近，到了此时，曹操反而丝毫没有了惊慌的神态，只见他暗暗攥住倚天剑，待马超追到身边，突然挥剑斩落过去。马超被曹操这出其不意的一招，竟然惊得一身冷汗。原来马超纵马追近之时，一心只想要生擒曹操，所以没有将手中的白缨枪递出。曹操这一剑劈将过来，双方距离太近，马超来不及闪躲，只是下意识的用手中的长枪挡了一下，然后自己的身子才向战马的另一侧躲过去。就这样一个顿挫，曹操趁势拨马窜进了树林里。
马超回过身子，驱马再次从后面挺枪追到近前，曹操知道自己的战马没有对方的快，所以只得绕着一棵粗壮的大树躲避，马超刺了一枪过去，曹操急忙闪过。马超因为想报刚才受到的一惊之怨，所以这招用力极猛，导致动作走形，居然直接搠在树上。待到自己用尽力气拔出白缨枪时，曹操已经走得远了。马超纵马追上前去，只见山坡后面转过一将，高声喝道：“休要伤了我家主公，曹洪在此！”随即抡起大刀，纵马拦住了马超的去路。
原来曹洪在战场上与马岱战了三四十回合，张郃突然杀透重围直奔曹洪而来，马岱暗想自己敌不过这二人联手，于是想要引兵而退。不想张郃直取马岱时，却转头对曹洪道：“保护主公要紧！”曹洪随即拨马撤出战场，马岱与张郃战作一团。曹洪匹马孤身望东而来，此时正好遇上马超在追击曹操。
曹洪眼看情势危急，急舞大刀，势如疯虎，使得尽是同归于尽的招数。这边马超如何敢冒险，只是见招拆招，以躲闪和撩拨对方刀头为主。两人斗了四五十合，曹洪渐渐刀法开始散乱，拼斗的气力也大不如初。正在此时，夏侯渊突然引兵杀到。马超只是独自一人，恐怕被对方算计，于是拨转马头，直往战场而回。夏侯渊接应到曹操、曹洪之后，也不追赶马超，只往大寨而回。本来夏侯渊与钟繇坚守上雒县，因为不见有敌军来袭，于是夏侯渊引军想要来曹操寨中助战。行至半路，突然接到探子来报，此处正在发生激战，随即连忙前来援助，不想竟然在无意间救了曹操。
过了半晌，张郃、徐晃、许褚、于禁等人纷纷收拾败军陆续回到寨中，曹操叹道：“那日若是斩首了曹洪，今日孤家必然死于马超之手。”于是唤曹洪入帐，大加赏赐。随即传出号令，各部要坚守寨栅，外围修建好深沟高垒，不许再与西凉叛军交战。此后，马超每日都引兵来寨前叫骂搦战。曹操却令军士坚守各处紧要，如有随意出战者，斩首示众。一班文官不知曹操的用意，所以大家都不敢出言献策。
这天，夏侯渊入帐谏道：“西凉骑兵，尽数使用长矛，我军可以用弓弩手迎击。”
曹操道：“如今我军士气大衰，暂时不宜出战。西凉叛军不服此地水土，如此对峙下去岂能长久？各部只是坚守紧要之处，贼军不久将会不战而退。”
于是众将私下里议论纷纷，其中有人言道：“丞相自陈留县起兵至今，一向都是主动出击，为何如今却因为败过马超一次，便会用兵如此谨慎？”
过了几日，细作突然来报：“西凉叛军增添了二万生力军，乃是羌人部落派来的。”曹操闻知大喜。
于是诸将更是惊奇，曹仁入帐问道：“如今叛军增兵添将，主公为何反而欢喜，其中有何道理？”
曹操笑道：“等到我军大获全胜之时，我再将其中道理与你等解说。”
三日后，细作又来报，潼关又增添了西凉叛军的兵马。曹操仍是大喜，随即在帐中设宴邀请众将庆贺。诸将都是一头雾水，只是跟着曹操举杯言欢，心中无不暗自发笑。
曹操看着众人的表情，突然笑道：“诸位公卿其实都在暗笑孤家没有击退马超的计策，却不知汝等有何良策啊？”
徐晃起身道：“如今丞相的主力部队都在此处驻扎，西凉叛军尽数都在潼关上屯扎。潼关与长安城之间，西凉叛军必然不会留下军队。我方不如令一支部队暗渡蒲阪津，绕道潼关后面，先截断西凉叛军的归路，然后丞相尽起大军突然发动攻击。敌军腹背受敌，其势必然危矣。”
曹操抚掌大笑，道：“公明所言，正合孤意。其实关中道路荒远难行，如果凉州各部叛军各自依据地势而防守，我军便是尽起倾城之军猛力攻打，只怕没有一两年是不可平定的。现今他们全都结集在潼关，对方虽然人数众多，但是肯定是互相都不服管的，如此乌合之众，乏人统领，我军一举便可将其消灭，比起他们各自回去防守，我们面对的问题不是容易多了吗？因此我听到对方有部队增援，感到非常高兴。”众将皆呼原来如此。
曹操问徐晃道：“既然公明想到要绕道抵达敌军的后方，却不知有何计策可以偷入到关中呢。”
徐晃道：“根据探报，敌军没有分兵守卫在蒲阪津，可知他们果然是缺乏谋略。主公可派兵掩护在此，然后请给我一支精锐部队，我等先渡过黄河北上至蒲阪津，然后再西渡黄河上游，绕过潼关直达敌军后面，截断敌军的退路。”
曹操点头笑道：“嗯，此计大妙！”随即吩咐曹洪当晚先带五百军北渡黄河前往蒲阪津，提前准备好粮草、船筏、军械等物。然后下令徐晃、朱灵率领四千精兵准备择日渡过黄河。
当晚送走曹洪的部队之后，军师荀攸猛然想到一事，于是入帐来谏曹操，道：“来日徐公明与朱文博北渡黄河，对方如何没有细作在此，倘若马超趁隙攻击到黄河边，公明兄与文博兄如何应对？”
曹操道：“公达所言甚是！就请公达协助曹仁、夏侯渊守住此寨。我自引大军前往掩护公明渡江便是。”
却说果然有细作将此事报与马超知晓，马超连忙来到韩遂帐中，道：“如今曹操不来攻打潼关，我军前往搦战又不出寨相迎。此时却暗地使人准备船筏，想要渡过黄河而北上，却是何意？”
韩遂道：“对方莫非想要自东、北两处同时进攻潼关？”
马超道：“以愚侄看来，曹操北渡黄河，必是想要绕过潼关，遏制我军的后路。”
韩遂道：“曹操用兵老道，不会如此舍近求远。”
马超道：“虽然如此，我军却不可不防。待愚侄引军守在黄河北岸，曹操必然不能轻易渡过，估计用不上二十日，敌军必然粮草供给不上。那时曹军大乱，叔父自潼关杀出，愚侄顺流而下，两下里夹击曹操，必然可以将其生擒。”
韩遂笑道：“贤侄不必如此麻烦。岂不闻《孙子兵法》中云：‘绝水必远水；客绝水而来，勿迎之于水内，令半济而击之，利。’贤侄可以先引军至‘船司空县’，然后埋伏在那里等待时机，待到曹操大军渡河至一半时，你等突然发动攻击，曹操大军将会尽皆死于黄河之内。”
马超大笑道：“叔父所言甚妙。”于是令人再探曹操何时将要北渡黄河。
钟繇引兵来到安汉县城外时，尚未能够及时入城，突然探子来报，西凉联合部队先锋马岱引五千骑兵蜂拥而至。钟繇暗叫不好，连忙令大将盖顺引一万五千军埋伏于道路两侧，他自引五千兵马前往迎战。
两军相向而迎，遥望到对方军马之后，互相射住阵脚。钟繇挺枪跃马来到阵前，高声喝道：“我乃司隶校尉钟繇，何处兵马敢来犯界？”
马岱道：“我等闻得消息，丞相派出夏侯渊引兵征讨汉中张鲁，将要途经西凉地域，其中必有假途灭虢之意。”
钟繇不知如何与他对话，于是挺枪出马搦战，马岱将手中宝刀轮动了一下，驱马迎了上去。两人交战还不到三个回合，钟繇感觉御敌不住，于是拨马败走，马岱的宝刀趁势向前一挥，西凉铁骑骤然掩杀过去。钟繇引着败军直往安汉县而去，眼看便要被马岱的铁骑追上，幸亏盖顺领兵从道路两侧的暗处杀出，马岱这才引兵而退。
钟繇与盖顺商议了一下，于是放弃了安汉县，退守至长安城中。过不数日，马超、韩遂等人引大军相继赶到，随即在长安城外三十里处下寨。盖顺闻得探报，因为日前曾经战胜过马岱，所以心中稍有藐视西凉骑兵之意，于是立功心切，趁夜引兵三千前往偷袭对方大寨，想要打西凉联军一个立足未稳。结果对方的统领韩遂早有防备，盖顺险些闹个全军覆没。多亏钟繇引军前来接应盖顺回城，于是众人下定决心坚守长安城，只等曹操援军的到来。
那长安城乃是西汉建都之处，城墙极为厚重，周边护城河以及壕堑甚是深险。马超、韩遂等人驱兵向前，将大军引至城外三里的地方驻扎，此后连续围攻长安城十余日，死伤上千人，却始终无法攻破，西凉兵将郁闷不已。
这天，庞德来到马超的帐中，道：“长安城郭坚固，我军强攻不下也在情理之中。庞某听说长安城内皆为硬土，水质含碱无法饮用，百姓多日无法出城，更无柴草可燃。我军已经连续围城十余日，城中生活所需物品定然短缺，不如暂时停止攻城，然后只需如此这般，长安城便将唾手可得。”
马超鼓掌大笑，道：“令明此计大妙！”可是转念一想，又道：“既然敌军不得出城，我军便将对方军民围困至死，如此可以兵不血刃便可得到城池，岂不更好？”
庞德摇了摇头，道：“用兵之道，以仁义为根本。两军交战，其城中百姓罪不当绝。若将敌方军民尽皆困死在长安城中，我等于心何忍，只怕天下人都会耻笑这样的行径。”
马超恍然大悟，道：“哦！原来如此。”于是连忙出帐来到韩遂的军中商议，随即将“令”字旗传遍各部，教其尽皆退军，马超部队负责断后。此后几日之中，西凉各部军马陆续退去。
钟繇在城楼上观望西凉联军退兵，心中暗暗称奇，只恐其中有诈，于是令人前往探听虚实。军人回报，西凉联军果然已经远去。钟繇方才放心，于是下令大开城门，允许军民出城上山打柴，前往河边取水。
一直到第五天，盖顺突然对钟繇道：“倘若西凉叛军突然返身杀回，我等将如何？”谁知他话音未落，探子突然回报，马超部队脱离了大军，直往长安城而来。钟繇大急，连忙令军士传告城外军民。当天下午，马超的部队已经来到西门外，钟繇连忙下令关闭城门，坚守不出。
谁知马超早已令少许军士打扮成百姓的样子混入了长安城，临近当夜三更之时，突然城内四处火起，西面城门被人打开。钟繇的族弟钟进此时正在城中巡逻，闻得来报，大吃一惊，连忙引军来到西门察看。突然城门外杀入一位将军，只听那将高声喝道：“庞德在此！”钟进弄个措手不及，被庞德迎头一刀斩于马下，钟进所带的军士四散逃开。过不多时，马超、马岱引着其他部队陆续杀入城内。钟繇、盖顺眼看无法重夺城池，只好引着败军自东门弃城而走，直往潼关而去。马超等人杀入府衙后，却不见对方大将的踪迹，料想对方已经弃城而走。马超大喜过望，犒赏三军将士之后，一面吩咐士卒出榜安民，一面通报韩遂等人，自己已经攻下长安城。
却说钟繇、盖顺退守至潼关，夏侯渊引大军正好赶到此处，三人商议了一下，以此时这些兵力强攻硬夺长安城是不可能的。于是三人商定谨守潼关各处要道，随即飞马回报曹操已经丢失了长安城。而曹操此时正在邺城准备整军南下，闻得西凉各部联合反叛，顿时大吃一惊，于是不敢再议论南征之事。随即唤入曹洪、徐晃吩咐道：“现命你二人率领三万人马立即前往潼关，子廉为大将，公明为副将，代替钟繇、夏侯渊等人严守此关。如果十日之内丢掉了潼关，两人尽皆斩首；要是超过了十日，无论潼关是否丢失，都不关你二人之事。我将亲自率领大军随后赶来。”
曹洪道：“我二人若是去了，钟繇与妙才兄将往何处？”
曹操道：“潼关往南一百二十里处的上雒县虽然城小民寡，但却是个紧要之处，只恐马超令人攻下此处，直奔南阳郡而去。若南阳有失，许都将有危机。你等将此书信交与钟繇等人，令其星夜前往上雒县驻扎。”曹洪、徐晃二人应了将令，接过曹操的亲笔书信之后，整军星夜直奔潼关而去。
曹仁听说此事，急忙来谏曹操，道：“子廉性子急躁，虽然近年来多读兵书，但是只恐他忍不住弃关与马超厮杀，误了大事。”
曹操道：“徐公明用兵一向谨慎，并无大碍。你且领兵押运粮草先行，我等随后前往。”曹仁暗暗摇头，却也无可奈何，只得领命而去。
却说曹洪、徐晃来到了潼关，顶替坚守关隘，并不敢引军出战，钟繇、夏侯渊径直往上雒县而去。过了两日，马超、庞德、马岱引着本部三万兵马来到关下，终日挑战不应，于是令手下军士将曹操祖宗三代尽数毁骂。曹洪闻言大怒，想要提兵下关与马超厮杀。
徐晃连忙谏道：“此乃是马超想要激怒将军下关来战，我军切不可中了对方的诡计。只耐心等待丞相自引大军前来，必然有退敌之策。”此后，马超麾下的军士竟然日夜轮流前来谩骂，直气得曹洪暴跳如雷，数次想要引军出关厮杀，幸得徐晃苦苦相劝挡住。
到了第九日，曹洪在关上俯视，望见西凉叛军居然尽皆下马，都在关下的草地上端坐，其中有数百人看似极为困乏，就地卧睡不起。曹洪对左右侍从道：“马超侮辱我等太甚！”随即穿好披挂，点起三千精兵杀下关来。西凉叛军来不及上马迎战，于是尽皆弃了战马，转身倒拖长矛而走。曹洪挥兵追赶，丝毫没有回关的意思。此时徐晃正在关上清点各部存粮情况，闻得侍从来报，曹洪已经引军下关厮杀，顿时吓得大惊失色，连忙整军随后追赶，高呼曹洪立刻回马上关。
徐晃与曹洪合兵一处时，忽然迎面杀来一彪军马，为首大将乃是马岱。曹洪、徐晃正欲迎敌，却见敌军瞬息之间将阵型组织得极为齐整，每匹战马上的军士都是手持足有三米的长矛，纵马并排冲杀过来，曹军根本无法阻挡。曹洪、徐晃急忙引军欲退回潼关。正奔走间，只听道路两旁鼓声大振，突然杀出两军，仔细一看，左面乃是马超；右面乃是庞德。曹洪、徐晃如何能够挡得住西凉骑兵的这般冲击，顿时折损兵力大半，两人拼死透出重围，回到关上。此时马超的军马已经随后赶来，几处关隘乏人守御，曹洪、徐晃万般无奈，只得放弃潼关往东而退。庞德引军杀过潼关，直追曹洪等众三十里处，突然撞见曹仁领军赶来，双方混战了半个时辰，庞德因为兵少，引军而退。曹仁等众迤逦追赶，想要复夺潼关，但是此时马超、马岱已经接应到庞德上关，布好了守御之势，曹军只得退出五十里下寨。
此后两日，马超连续引军前来搦战。曹仁听徐晃细述西凉叛军骑兵长矛阵的厉害，大为惊讶，于是下令切勿出战，每次都以箭矢将对方射回。到了第十一日午时，曹操自引大军赶来，立好营寨之后，曹操唤曹洪、徐晃入帐，道：“前番限你等十日之内务必守住潼关，如何却在第九日便将此处丢掉了？”
曹洪道：“西凉叛军数次前来挑战，百般辱及丞相先祖。那天因为看到敌军懈怠，我等乘势下关冲杀，不想却中了叛军的奸计。”
曹操满脸怒气，道：“曹洪急性暴躁，此事也在意料之中。但是，徐晃。你为人做事一向谨慎，应该明白其中利害。”
徐晃连忙跪拜作揖道：“下官数次苦谏劝阻子廉将军。当日某正在关上清点存粮，等到知晓此事时，子廉将军已经引军下关去了。下官只恐将军有失，连忙整军前往追赶，却跟着一同中了奸贼的诡计。”曹操闻言大怒，喝令将曹洪推出斩首。众官一起慌忙来谏，曹操方才告免。
曹仁道：“西凉铁骑擅用三米长矛，冲击起来极难抵挡，丞相如果不以良策应对，恐怕无法阻止敌军前进。”
曹操却笑着对众人道：“西凉叛军乃是乌合之众，战争的主动权仍然在我方。敌军虽然攻击凌厉，但是仍有破绽，并非不可战胜，各位等着看吧！”文武众官面面相觑，不知应当如何对答。
那潼关虽然甚是险峻，但并非是一夫当关，万夫莫开的隘口。曹操兵力充足，倒也不着急从正面进攻，只是先稳固防线再议后事。于是曹操听从了军师荀攸的建议，令各部士卒四处伐木，建立起三座大寨，周围附上十几个小寨。左边大寨由曹仁统领，右边大寨由曹洪统领，曹操自居中央大寨。
西凉联军在潼关上休整了几日，兵马渐渐恢复了精力，于是马超引着庞德、马岱再次杀奔曹操营寨而来。曹操接到探子回报，暗想若是再不出战只恐军心大衰，于是亲自引虎豹骑出寨迎敌，众将一起引着本部跟随出战，只留下曹仁与一般文官据守大寨。
曹操的虎豹骑部队本来是由高陵亭侯曹纯统领，可是在公元210年，建安十五年时，曹纯因病去世。当时掌管人员调动的官员向曹操请示，应当选择何人代替曹纯出任虎豹骑首领，曹操仰天叹道：“像曹纯这样的人才是根本就无法再次得到的，目前各部将军谁又能与他相比呢！暂时还是由我直接担任虎豹骑的统帅吧！”自此，虎豹骑便一直由曹操亲自统领。
却说曹操的军马来到营寨向西二十里处，正好遇上西凉军马，两边各自布好阵势。曹操驱马来到门旗之下，远眺西凉军将，个个精神抖擞，英勇矫健。再看为首大将的旗号，乃是西凉马超。此人比起当年，生得越发英俊，只见他面貌由冠玉而转为傅粉，上下双唇好似涂朱，昔日流星双目变得更加有神；狼身豹腹，胸廓膀宽，呈为倒三角状；头戴吞口狮兽盔，身披白袍烂银铠，手执锋刃白缨枪，骑跨追风雪龙驹，这等英雄武将当真是羡煞旁人。左侧立着庞德，右侧乃是马岱。
曹操心中暗赞马超的俊朗，随即纵马来到阵前，朗声道：“孟起贤侄！你贵为汉朝名将的后人，为何要起兵反叛啊？”
马超大骂道：“谁是你这奸贼的贤侄？”说到这里，马超转头对西凉军士高声道：“曹操老贼欺君罔上。怀揣篡逆之心，人人得而诛之！今日我等便要替天行道。”言罢，只见马超孤身单骑，挺枪纵马直冲过来。
曹操背后于禁见状，连忙挺枪跃马出阵迎战。两人在阵前交战了不到二十回合，于禁渐渐感觉御敌不住，于是照着马超的面门虚晃了三枪之后，拨马败走。马超趁势追来，曹操阵中又闪出一将，挺枪便与马超战作一团，原来乃是河北四庭柱之一的张郃。马超与张郃在阵前交战了三十回合，也许是张郃初见马超时，就被对方的外貌给震慑住了，于禁又在马超的手上没走上二十回合，自己心里便先怯了。眼看三十回合已过，张郃觉得自己没有丝毫取胜的战机，于是也虚晃了一枪，败回本阵。
张郃刚回到阵中，曹操正想再令徐晃出战单搦马超。却见对面的马超将白缨枪向天上一举，庞德与马岱引着西凉骑兵突然自两翼向曹军一齐杀将过来。那西凉骑兵个个挺着长矛直冲过来，直如水银泻地一般，曹操的部队如何能够抵挡，顿时被对方冲得七零八落。马超、庞德、马岱三线笔直排列，各自引着数百骑，直向中军杀来，声言要活捉曹操。张郃、于禁、徐晃等人在阵前与西凉骑兵拼得血染衣袍，往来冲突数次，却始终不能回到曹操的身边保护。曹操眼看大势已去，只能拨马败走，而此时马超等人已经杀到近前，曹操的虎豹骑立刻迎敌而上。许褚双目瞪圆，挥舞大刀，骤马迎了上去，却还不忘回身高声喝道：“主公快走！敌将有我独自截住。”
庞德舞刀来到跟前，立即与许褚战作一团，马岱却被曹洪挡住。马超于乱军之中，无心专注别人，一心直往曹操身边而去。曹操仓惶奔走之际，马超已经来到身后。
正在这危急时刻，都亭侯李通突然挺枪跃马拦住了马超的去路。马超用枪一攒，那李通连忙一拨，顺势却往马超面门撩去。马超连忙躲过，自己不由地吃了一惊，于是不敢再小觑李通，随即两人在乱军之中斗了大约十几个回合。马超摸清了对方的枪法，猛然横扫一枪，李通身子向后急闪，不想马超跟着手腕一抖，枪头在李通身前划了半个圈，正好刺入李通的左胸，李通翻身落马而亡。马超拔出白缨枪再寻找曹操时，却已不见了对方的踪迹。
却说曹操幸得李通挡住了马超，于是引着数十骑在乱军之中纵马奔逃，只听西凉军士大声叫道：“那个穿着红袍的便是曹操！”曹操闻言，慌忙脱下红袍。
过了片刻，又听得西凉军士大叫道：“头戴金冠，留着长髯的便是曹操！”曹操大惊，连忙扔下头冠，拔出倚天剑割断了长髯。
马超正往东面一路追赶，突然有手下军士来报：“曹操已经丢弃了长袍，割下了长髯。前面打着旗帜的队伍里，必有曹操。”
马超高声喝道：“曹操就在前面，其中短髯者便是。”于是众军士高声互相传告，短髯者便是曹操。那曹操虽然相隔甚远，却也听得分明，于是慌忙扯过身边的旗帜，将自己的头颈一蒙，只留下眼睛看清楚道路。
那马超骑的是西凉名驹雪龙，奔跑起来犹如狂风一般。不到一盏茶的时辰，已经追到了曹操的身后。曹操身边左右将校看到马超挺枪追来，吓得四散而逃，只留下曹操独自在前面奔走。
马超突然厉声喝道：“曹贼往哪里去！”随即指挥身边从骑追击四散奔逃的败军，自己却孤身追赶曹操而来。于是曹操、马超一前一后直往东面而去。
眼看马超渐渐追近，到了此时，曹操反而丝毫没有了惊慌的神态，只见他暗暗攥住倚天剑，待马超追到身边，突然挥剑斩落过去。马超被曹操这出其不意的一招，竟然惊得一身冷汗。原来马超纵马追近之时，一心只想要生擒曹操，所以没有将手中的白缨枪递出。曹操这一剑劈将过来，双方距离太近，马超来不及闪躲，只是下意识的用手中的长枪挡了一下，然后自己的身子才向战马的另一侧躲过去。就这样一个顿挫，曹操趁势拨马窜进了树林里。
马超回过身子，驱马再次从后面挺枪追到近前，曹操知道自己的战马没有对方的快，所以只得绕着一棵粗壮的大树躲避，马超刺了一枪过去，曹操急忙闪过。马超因为想报刚才受到的一惊之怨，所以这招用力极猛，导致动作走形，居然直接搠在树上。待到自己用尽力气拔出白缨枪时，曹操已经走得远了。马超纵马追上前去，只见山坡后面转过一将，高声喝道：“休要伤了我家主公，曹洪在此！”随即抡起大刀，纵马拦住了马超的去路。
原来曹洪在战场上与马岱战了三四十回合，张郃突然杀透重围直奔曹洪而来，马岱暗想自己敌不过这二人联手，于是想要引兵而退。不想张郃直取马岱时，却转头对曹洪道：“保护主公要紧！”曹洪随即拨马撤出战场，马岱与张郃战作一团。曹洪匹马孤身望东而来，此时正好遇上马超在追击曹操。
曹洪眼看情势危急，急舞大刀，势如疯虎，使得尽是同归于尽的招数。这边马超如何敢冒险，只是见招拆招，以躲闪和撩拨对方刀头为主。两人斗了四五十合，曹洪渐渐刀法开始散乱，拼斗的气力也大不如初。正在此时，夏侯渊突然引兵杀到。马超只是独自一人，恐怕被对方算计，于是拨转马头，直往战场而回。夏侯渊接应到曹操、曹洪之后，也不追赶马超，只往大寨而回。本来夏侯渊与钟繇坚守上雒县，因为不见有敌军来袭，于是夏侯渊引军想要来曹操寨中助战。行至半路，突然接到探子来报，此处正在发生激战，随即连忙前来援助，不想竟然在无意间救了曹操。
过了半晌，张郃、徐晃、许褚、于禁等人纷纷收拾败军陆续回到寨中，曹操叹道：“那日若是斩首了曹洪，今日孤家必然死于马超之手。”于是唤曹洪入帐，大加赏赐。随即传出号令，各部要坚守寨栅，外围修建好深沟高垒，不许再与西凉叛军交战。此后，马超每日都引兵来寨前叫骂搦战。曹操却令军士坚守各处紧要，如有随意出战者，斩首示众。一班文官不知曹操的用意，所以大家都不敢出言献策。
这天，夏侯渊入帐谏道：“西凉骑兵，尽数使用长矛，我军可以用弓弩手迎击。”
曹操道：“如今我军士气大衰，暂时不宜出战。西凉叛军不服此地水土，如此对峙下去岂能长久？各部只是坚守紧要之处，贼军不久将会不战而退。”
于是众将私下里议论纷纷，其中有人言道：“丞相自陈留县起兵至今，一向都是主动出击，为何如今却因为败过马超一次，便会用兵如此谨慎？”
过了几日，细作突然来报：“西凉叛军增添了二万生力军，乃是羌人部落派来的。”曹操闻知大喜。
于是诸将更是惊奇，曹仁入帐问道：“如今叛军增兵添将，主公为何反而欢喜，其中有何道理？”
曹操笑道：“等到我军大获全胜之时，我再将其中道理与你等解说。”
三日后，细作又来报，潼关又增添了西凉叛军的兵马。曹操仍是大喜，随即在帐中设宴邀请众将庆贺。诸将都是一头雾水，只是跟着曹操举杯言欢，心中无不暗自发笑。
曹操看着众人的表情，突然笑道：“诸位公卿其实都在暗笑孤家没有击退马超的计策，却不知汝等有何良策啊？”
徐晃起身道：“如今丞相的主力部队都在此处驻扎，西凉叛军尽数都在潼关上屯扎。潼关与长安城之间，西凉叛军必然不会留下军队。我方不如令一支部队暗渡蒲阪津，绕道潼关后面，先截断西凉叛军的归路，然后丞相尽起大军突然发动攻击。敌军腹背受敌，其势必然危矣。”
曹操抚掌大笑，道：“公明所言，正合孤意。其实关中道路荒远难行，如果凉州各部叛军各自依据地势而防守，我军便是尽起倾城之军猛力攻打，只怕没有一两年是不可平定的。现今他们全都结集在潼关，对方虽然人数众多，但是肯定是互相都不服管的，如此乌合之众，乏人统领，我军一举便可将其消灭，比起他们各自回去防守，我们面对的问题不是容易多了吗？因此我听到对方有部队增援，感到非常高兴。”众将皆呼原来如此。
曹操问徐晃道：“既然公明想到要绕道抵达敌军的后方，却不知有何计策可以偷入到关中呢。”
徐晃道：“根据探报，敌军没有分兵守卫在蒲阪津，可知他们果然是缺乏谋略。主公可派兵掩护在此，然后请给我一支精锐部队，我等先渡过黄河北上至蒲阪津，然后再西渡黄河上游，绕过潼关直达敌军后面，截断敌军的退路。”
曹操点头笑道：“嗯，此计大妙！”随即吩咐曹洪当晚先带五百军北渡黄河前往蒲阪津，提前准备好粮草、船筏、军械等物。然后下令徐晃、朱灵率领四千精兵准备择日渡过黄河。
当晚送走曹洪的部队之后，军师荀攸猛然想到一事，于是入帐来谏曹操，道：“来日徐公明与朱文博北渡黄河，对方如何没有细作在此，倘若马超趁隙攻击到黄河边，公明兄与文博兄如何应对？”
曹操道：“公达所言甚是！就请公达协助曹仁、夏侯渊守住此寨。我自引大军前往掩护公明渡江便是。”
却说果然有细作将此事报与马超知晓，马超连忙来到韩遂帐中，道：“如今曹操不来攻打潼关，我军前往搦战又不出寨相迎。此时却暗地使人准备船筏，想要渡过黄河而北上，却是何意？”
韩遂道：“对方莫非想要自东、北两处同时进攻潼关？”
马超道：“以愚侄看来，曹操北渡黄河，必是想要绕过潼关，遏制我军的后路。”
韩遂道：“曹操用兵老道，不会如此舍近求远。”
马超道：“虽然如此，我军却不可不防。待愚侄引军守在黄河北岸，曹操必然不能轻易渡过，估计用不上二十日，敌军必然粮草供给不上。那时曹军大乱，叔父自潼关杀出，愚侄顺流而下，两下里夹击曹操，必然可以将其生擒。”
韩遂笑道：“贤侄不必如此麻烦。岂不闻《孙子兵法》中云：‘绝水必远水；客绝水而来，勿迎之于水内，令半济而击之，利。’贤侄可以先引军至‘船司空县’，然后埋伏在那里等待时机，待到曹操大军渡河至一半时，你等突然发动攻击，曹操大军将会尽皆死于黄河之内。”
马超大笑道：“叔父所言甚妙。”于是令人再探曹操何时将要北渡黄河。