孙权得知周瑜已经殒命，因为伤心过度，居然哭得昏了过去。医官连忙前来救治，过得半晌，方才醒转过来。张昭道：“敬请主公节哀，如今大都督病故，谁可统御三军。”
孙权垂泪道：“周公瑾有辅佐帝王之大才，不期英年早逝，令人思之而神伤。如今遗下书信在此，特意举荐鲁子敬代替其职务，孤安敢不应从。”随即下令任命鲁肃为三军大都督，统领各部军马，然后令程普等人护送周瑜的灵柩回到吴郡治丧。
却说孔明在荆州夜观天象，看到东方有一将星坠落于巴丘之地，自己只觉得心灰意冷，随即转头对黄硕叹道：“周郎已经病故，亮从此再无知音。”说到这里，孔明情不自禁，泪水缓缓而下。
第二天，孔明令人将此消息禀报玄德，玄德立即派人前往巴丘探听虚实，回报周瑜果然病故。
玄德见孔明连续几日不曾来府衙议事，于是亲自登门拜访，孔明闻报玄德前来，慌忙整理衣冠，强打精神出迎。二人互相施礼完毕，玄德道：“周郎故去，乃是天命如此，军师不必太过悲伤。”
孔明道：“如今周郎已经病亡，东吴必然怨恨主公。既然如此，我军可应从天子诏书，将南郡、江夏两处城池送与东吴，以安稳孙权之心。”
玄德道：“我正有此意，军师与备不谋而合。”
孔明道：“代替周瑜统领三军者必是鲁肃，此人乃是忠厚长者，荆州暂时可以无忧。亮想要以吊丧为名，前往东吴走上一遭以便于探听虚实，顺路也可寻找贤士以辅佐主公。”
玄德担忧道：“周郎之死与先生可以说是不无关系，只怕东吴军将之中，会有人谋害先生。”
孔明叹道：“亮与公瑾彼此相惜，祭拜之事，亮岂能不去。只教子龙与我同去，可保万无一失。”玄德连连摇头，但是苦拦孔明不住，也只得应从。可是玄德终究放心不下，于是又令陈到率领五百精兵相随，并备下祭礼之物。
孔明等人出了荆州，乘船南下来到巴丘准备吊丧，却听说孙权已经令鲁肃接替大都督之职，周瑜的灵柩正在往吴郡运送的路上。于是孔明只得回到船上，星夜再赶往吴郡。这天靠岸之时，程普等人护送灵柩也正好刚刚到达，只见孙权身穿丧服亲自出城迎接，众人无不震惊。
孔明上前与孙权施礼时，不禁眼圈通红，道：“我家主公闻报公瑾驾鹤仙去，悲伤不已，特令诸葛亮前来吊唁。”
孙权垂泪道：“多谢皇叔慰问之情。”鲁肃、张昭等人立在旁边只是泪水涟涟。
吴郡百姓尽皆挂孝出城，夹道哭拜周瑜，其中悲伤昏厥者不计其数。待周瑜的灵柩送入灵堂之后，孙权引着众官正式祭拜。
孔明等待东吴众将祭拜完毕，方才举步要进入灵堂施礼。此时，程普、蒋钦、周泰、徐盛等人各持宝剑拦住去路，程普喝道：“谁都可以进去，唯独你不可以。”
孔明惊问道：“程老将军这是何意？”
程普道：“你气死了公瑾，如今还想来假惺惺地吊孝，想欺负我们东吴无人吗？”
孔明垂泪道：“彼此各为其主，皆不得已而为之。”程普哪里听得进去，挥剑便向孔明砍来。蒋钦等人见状，跟着一起将宝剑向孔明递将过来。
此时只听赵云大喝一声，跟着便听到“叮当”一阵乱响，赵云与陈到竟然在转瞬之间，挥剑连续挡住了程普等人十几下进攻招数。孙权连忙出得灵堂，喊道：“大家住手！如此拔剑相向，岂是东吴待客之礼。”程普等人闻言，扔下手中宝剑，尽皆放声痛哭。
孔明向孙权作揖道：“多谢吴侯宽宏大量。”随即步入灵堂，然后令侍从摆设祭物于灵前。一切事宜完毕，孔明先走到小乔面前鞠躬施礼，随后亲自奠酒，跪拜于灵柩前，哭拜致上悼词，其中大意道：
“公瑾啊，公瑾！不幸如此夭亡！寿数未至不惑之年，便已驾鹤神游，天下谁人不会悲伤叹息？亮心中悲痛至深，在此酹酒一杯，愿公瑾在天有灵，聆听亮在此，哭诉衷肠。凭吊公瑾幼年时期与伯符结拜昆仲，据持道义而尽施财物帮助百姓，爱民之心，世人无不称赞。凭吊公瑾弱冠之时，便已鹏程万里，辅佐孙氏建功立业，割据江南六郡。凭吊公瑾协助伯符，出任三军统帅，而后镇守巴丘，使得伯符征讨江南毫无后顾之忧。凭吊公瑾风采过人，配得小乔，两人郎才女貌，一世传为佳话，汉臣之婿，首推公瑾，无愧当朝。凭吊公瑾豪杰气概，力排众议而定大计；公瑾犹如雄鹰一般，始终不见垂下翅膀，随时可以振翼高飞。凭吊公瑾气度高雅，群英宴会，潇洒自如，蒋干前来，欲以说降，盗书而归，计中反间。凭吊公瑾胸有经伦，文筹武略，尽显英雄，赤壁火攻，击溃曹贼，以弱胜强，震烁古今。遥想公瑾当年雄姿英发，而今哭泣公瑾不幸英年早逝，亮俯地祭拜叩首以致血流满地，亦不能表达悲痛之心。公瑾怀有忠义之心，身兼英姿之气，虽生命只辉煌三纪而终，但英名必将传播于百世。亮悲痛公瑾，情真意切，肠断为千段，肝碎为万块，心中实有欲绝之念，而天下谁人能知。公瑾病故，苍天为君而哭泣，大地为君而崩裂，三军将士无不痛惜，吴侯亲披孝服而祭拜，亲友为君而泪如江河。
“诸葛亮本无真才实学，因势不利而来公瑾麾下乞求谋略，出得微薄之力以助东吴击败曹贼，悉心辅佐于皇叔身边，欲以尽施犬马之劳，安定汉室天下。亮期盼孙、刘两家可以结为唇齿，互为掎角之援，首尾能够互相依附，生死共存，曹操有心来袭，又有何忧？
“公瑾啊！公瑾！如今你我生死永别！为主公而尽施忠贞之节的心意，只有公瑾与亮明白其中的道理。而从今天开始，亮将去往天下何处，再可以寻觅到如同公瑾这般的知音呢！”孔明致辞完毕，放声痛哭，跪拜叩首之时，果然血迹布满额头，众人见此情形，无不倍加伤感。
东吴众将互相低声道：“都在传言公瑾与孔明互相用计谋害对方，想要置对方于死地，今日观看孔明祭奠公瑾之情，看来世人都是虚言啊！”
鲁肃看到孔明额头出血，哭得甚是伤心悲切，心中伤感之情难以抑制，不禁暗想：“公瑾与孔明各为其主，若是同在江东辅佐吴侯，天下不难定也。公瑾所谋未能实现，此乃天命所在。”
想到这里，鲁肃连忙上前扶起孔明，抽噎道：“公瑾已经仙去，请卧龙先生不要伤心过度。”孔明此时泪如泉涌，口中高呼公瑾，跪拜叩首始终不停。后来孙权亲自上前相劝，孔明方才缓缓收住泪水。
众人祭奠周瑜完毕之后，孙权设宴款待孔明等人。孔明此时方才送上玄德的亲笔书信，其中言明将南郡、江夏两郡归还东吴。孙权大喜，随即追赠周瑜谥号为柴桑侯，由程普接任南郡太守，并兼任江夏太守，迁为荡寇将军。可惜由于周瑜病故，程普日夜思念，自此忧闷不乐。公元210年，建安十五年秋，程普在镇压一次军中的叛乱之后，便得了重病，医治百余日之后，程普不幸病逝。孙权闻讯悲伤不已，追赠程普谥号为亭侯，由其子程咨世袭爵位。
却说当日宴会散去之后，孔明等人拜辞离去。一行人来到江边之时，只见一人头戴包巾，身披道袍，疾步来到孔明身边，一把抓住孔明的衣袖，朗声大笑道：“好你个孔明！气死了周公瑾，却又来吊孝，此时却能平安回归。卧龙先生与人交际之能，常人果然莫比。”
孔明见到此人大喜，连忙拱手作揖，微笑道：“多年不见凤雏先生，有失聆听教诲。其实亮与周郎彼此相惜，吊孝之情并非虚心假意。”说到后面两句话时，孔明的脸色顿时黯淡下来。
庞统怕孔明越加难过，连忙改变话题，道：“一别数年，今日你我二人何不一醉方休？”
孔明转悲为喜，笑道：“正该如此！请兄长随小弟上船相叙。”于是两人携手进入船舱，军士呈上美酒，二人彼此互诉别来之事。
孔明听说庞统只在周瑜手下担任功曹，便道：“孙权手下名士众多，政务有张昭、张纮、顾雍等人，军务有鲁肃、程普、韩当等人。以亮预估，孙仲谋必不会重用兄长。如果在江东不太如意，可以来荆州与小弟共同辅佐玄德公。刘皇叔素有英雄之名，宽厚待人，仁德传遍天下，一定不会辜负兄长平生所学。”
庞统点头道：“待愚兄先去见吴侯，然后再定行止。”言罢，庞统起身将要拜辞而归。
孔明连忙道：“兄长且慢！待亮写下荐书，兄长往荆州时，可将此书送至皇叔面前，必会受到重用。”
庞统道：“贤弟不在荆州吗？”
孔明道：“小弟忙于去各郡巡察，兄长到时，恐怕未必会在荆州。”
庞统收好荐书，拱手道：“如此多谢贤弟了！”随即转身出了船舱。孔明与赵云、陈到自回荆州不提。
却说鲁肃亲自护送周瑜的灵柩，回到其故乡庐江郡安丰乡厚葬。周瑜生有两男一女，长子周循，次子周胤，孙权后期分别封任为骑都尉、兴业都尉；女儿周氏，后来嫁给孙权长子孙登为妻。鲁肃处理完周瑜的丧葬事宜之后，回到吴郡面见孙权，道：“鲁肃乃是碌碌无为的庸才，恐怕有误承蒙公瑾的举荐，不能够胜任大都督之职。”
孙权道：“子敬先生才学卓著，此时真是用人之际，你又何必过谦呢？”
鲁肃道：“下官愿意保举一人相助吴侯。此人上知天文，下晓地理，治理国家的能力可与管仲、乐毅相比，驱兵征战的谋略可同孙武、吴起媲美。昔日周公瑾多次应从其言，便是卧龙先生也深服其智谋，此人现正在江东任职，主公何不将他重用！”
孙权闻言大喜，忙问道：“此人是谁？”
鲁肃道：“此人姓庞，名统，字士元，道号凤雏先生。一直在公瑾麾下任为功曹。”
孙权道：“我也听说过此人的大名很久了。既然他现在此处，便可请他前来与我相见。”于是鲁肃邀请庞统入内拜见孙权。
双方施礼完毕，孙权见庞统相貌比较特别，心中感觉有些异样，于是问道：“久闻先生大名，不知先生平生所学，以何种经典为主？”
庞统道：“为将者应当随机应变，不可拘执于常理。”
孙权皱了一下眉头，道：“那么先生的才学，与公瑾相比如何？”
庞统笑道：“某在公瑾麾下任为功曹，所学与公瑾大不相同。”孙权生平最喜爱周瑜，闻得庞统此言，以为他轻视周瑜，于是心中极为不喜，便道：“今日孤家还有要事，先生且回军中去吧。待有适合先生职务，孤家却令人前去相请。”庞统明白孙权此言必然是不会再重用自己，于是微笑点头而出。
鲁肃问道：“主公为何不重用庞士元？”
孙权道：“此人傲气十足，乃是狂士也！昔日公瑾尚不重用此人，我用庞统有何益处？”
鲁肃道：“此人与孔明先生素来齐名，赤壁鏖兵之时，凤雏先生曾经于曹操面前献上连环计，相助周郎火攻破敌。想必此事，主公都已经知道了。”
孙权道：“当时曹操要解决北军不适应水战的问题，自己本来就想用铁锁链接各船，便是庞统不说，曹操也自会钉船。像这样的狂妄之徒，我终生不会任用。”
鲁肃暗暗地摇了摇头，出来见到庞统，道：“并非鲁肃不愿意推荐先生，无奈东吴各地重要之处暂时并无空缺。吴侯此时不肯重用先生，请您耐心等待时机。”庞统闭目低头，长叹不语。
鲁肃道：“莫非先生已经无意在东吴任职了？”庞统抬头看了一眼鲁肃，却不回答。
鲁肃道：“先生有匡扶天下、济世黎民之大才，可对鲁肃实言相告，将要去往何处另谋高就？”
庞统道：“曹操现已占据七州，挟持天子号令各路诸侯，势力最为强大，庞统想要去许都相投奔。”
鲁肃大吃一惊，道：“曹操名为丞相，实为汉贼，先生若往，乃是明珠暗投也。倒不如往荆州投奔刘皇叔，此人求贤若渴，必然可以重用先生。”
庞统笑道：“前番乃是戏言，庞统确实有意前往荆州。”
鲁肃想了一下，道：“某为先生作书一封，举荐于玄德公面前，待皇叔重用先生之后，必可令孙、刘两家互为盟军，共同抵御曹操。”
庞统笑道：“此乃庞统平生之大愿。”随即求得鲁肃的荐书，径直往荆州拜见玄德。
孔明等人离开吴郡之后，乘船沿江而上，来到江夏、南郡，分别叮嘱糜竺、吴匡等人，倘若东吴派来将领到此，即可与对方交割城池。随后，自己又引着赵云、陈到往桂阳、武陵、零陵、长沙四郡巡视去了。
庞统孤身单骑来到荆州，直奔府衙而来，门吏入内通报道：“启禀主公！江南名士庞统特来拜见主公。”
玄德闻言大喜，慌忙出门迎接。庞统有心试探玄德，于是与他见面之后，竟不施礼，只是拱了拱手。玄德看到庞统只有三十几岁的年纪，眉宇之中微有傲慢无礼的神色，心中微觉有气，再看此人相貌居然极为特殊，更是不太喜欢。玄德稍稍迟疑了一下，终于还是将庞统请入府衙内。两人分了宾主坐定，茶罢，玄德道：“久闻先生大名，如雷入耳，不知先生自何处而来？”
庞统也不拿出鲁肃、孔明的荐书，只是答道：“草民一直跟随在东吴周郎麾下任为功曹，闻得刘皇叔在此招贤纳士，所以特意前来投奔。”
玄德道：“周郎仙逝令人惋惜，吴侯乃是英明之主，先生为何不尽心在其身边辅佐？”
庞统微笑道：“吴侯身边谋士众多，统不过是一名功曹，有何德何能可以辅佐于吴侯？”
玄德心下大怒，暗想道：“庞统好大的名望！在江东任职时，不过是一个功曹，我若是加以重用，恐怕会为孙权所耻笑。”想到这里，便道：“只是荆州各处郡县，方才稍稍安定，苦于没有重要职务的空缺。距离荆州东北一百三十里的地方，有一处县城，名曰耒阳县，现在还缺少一位县令。如此便委屈先生前往任职，日后城中若有空缺时，备当派人邀请先生前来。”随即便唤入侍从，下了任职文书。
庞统看着玄德等人忙碌，暗想道：“世人皆言刘皇叔求贤若渴，为何却如此对待我呢？其中必有道理。”想到这里，便欲施展平生所学令玄德动容。可是再一想，玄德已经立下任职文书，自己再与他理论，好像是在表示不满，孔明又不在此处。于是便接过任职文书，勉强拜辞而去。
庞统单骑来到耒阳县任职后，也不理会政务，终日邀请当地的文人、雅士饮酒取乐，便是有百姓击鼓申诉，庞统也不加理睬。过了大约百日，县丞见庞统如此这般太不成话，只得暗地派人前往荆州，尽言庞统荒废耒阳县事。
玄德闻言大怒，心中暗道：“庞统是何等人？不过是江东的一名功曹，却敢来荆州混乱我的法度。”于是唤来益徳，道：“军师巡察南方四郡尚未回来，三弟可以代替我前往荆州的周边各县巡视，但凡有执法不公、故意拖延办理政务的官员，一定要严惩不贷。”说到这里，玄德又怕益徳性格粗暴，只恐伤了他人的性命，便道：“公祐先生可以与你同去，凡事两人要一起商议才可行事。”益徳应诺，于是取过玄德的令牌，引着孙乾率领几十名随从自往各处县城巡访去了。
不一日，两人来到耒阳县。城中官吏尽皆出郭迎接，百姓夹道欢迎，却唯独不见县令前来。
益徳大眼睛一瞪，问县丞道：“县令何在，为何不前来与我相见？”
县丞看到益徳的表情，战战兢兢地道：“庞县令自从到任以来，已经过了百余日，县中事务不论大小，并不理问，每日只是与一些文人饮酒言欢。昨日庞县令又饮酒至深夜，此时尚未醒来，仍在县衙内高卧不起。”益徳闻言，大怒不已，拔出宝剑便要闯入衙内，众人尽皆失色，其中有人吓得转身便逃。
孙乾连忙上前问县丞，道：“哪个庞县令？”
县丞道：“便是刘皇叔前番任命的庞统。”
孙乾急忙转身对益徳道：“三将军息怒！这庞统，字士元，道号凤雏先生，昔日曾与诸葛军师齐名，世人皆称其为高明之士，将军不可失礼。你我先到县衙内问个明白，倘若他确实像县丞所言不理政务，将军再治罪也不迟。”
益徳点了点头，道：“先生所言，甚是有理！”于是收起宝剑，引着众人直入县衙内，益徳于正厅上坐定，唤侍从将县令请出。
过了半晌，庞统方才衣冠不整，醉眼迷离而来，见到益徳等人也不施礼，却道：“你等都是何人，为何不先报姓名？”
益徳强忍怒气，道：“某姓张，名飞，字益徳。这位是孙公祐先生。你却是何人？”
庞统一通狂笑，道：“原来是威震天下的益德将军，在下真是失敬，失敬！”庞统上前作了一揖，自己摇摇晃晃却险些摔倒。县吏连忙在旁边将他扶稳，只听庞统道：“某姓庞，名统，字士元，道号凤雏。”
益徳道：“久闻先生大才，家兄委任此地为县令。可是先生到任以来，从不理会政务，这是何意？”
庞统笑道：“哦？不理会政务？将军以为下官荒废了县中何事？”
益德道：“先生自从任命县令以来，已经有百余日，可是每日却与闲人饮酒取乐，这还不算荒废了政事？”
庞统仰天大笑，道：“原来是这样啊！量这区区小县，能有何种公事？请将军安坐，待我将案卷尽数发落之后，再来问话。”随即教公吏取出官服，自己更换上之后，再令人取过百余日所积压的公务，庞统要当庭剖断。
县吏们纷纷出外通报百姓前来庭审，申诉人、被告人尽数跪拜在阶下。庞统耳中听明供词，口中逐一发落，笔下圈点案宗，并无分毫差错，百姓们尽皆叩首拜伏。庞统又将县中钱粮入库、往来文书逐个审批一番，未过半日，已经将百余日所积压的政务尽数处理完毕。益德、孙乾在旁边看得只是目瞪口呆，面面相觑。
庞统偷眼看了一下益德、孙乾等人，心中暗自发笑，然后起身将手中的毛笔往地上一扔，朗声道：“将军以为我荒废了县中政事，可是此时积压的政务何在？便是曹操、孙权引大军来袭荆州，我也视其事为掌上观文，量此未过百里的小县，能有何种大事？”
益德此时方才猛醒过来，连忙离席上前作揖，道：“凤雏先生果然大才，先前张飞出言鲁莽，还望先生能够恕罪。某与孙先生回到荆州之后，一定在兄长面前极力举荐。”
庞统微微一笑，然后下阶向益德回礼，随即取出了鲁肃的荐书递了过去，道：“相烦将军携此书信回到荆州，呈于皇叔阅示。”
益德看到书信，大吃一惊，道：“先生初到荆州时，为何不将此物交与我大哥？”
庞统哈哈大笑，道：“若是立即呈上书信，倒好似庞统专门借助荐书前来相投，谋求官职的。”
益德转头对孙乾道：“若非公祐先生相劝，兄长险些错失了一位大贤。”两人随即拜辞了庞统，也不再巡视其他县城，匆忙回到荆州面见玄德，详细诉说庞统之大才。
玄德闻言大惊，道：“如此委屈凤雏先生，乃是我斗气孙权的过错。”益德又将鲁肃的荐书呈上。玄德急忙拆开来看，只见信中大略道：“东吴鲁肃呈书信于汉天子皇叔麾下，庞士元并非百里之才，倘若用其担任治中、别驾之职，如同神骏施展马蹄飞奔驰骋。皇叔若是以其外表而弃之，恐怕会辜负此人平生所学，如此终将为他人所用，实在是可惜！”玄德看完书信，心中概叹不已。正在此时，侍从来报，孔明与赵云、陈到一起回到荆州。
玄德连忙将众人接入府衙，互相施礼完毕，孔明笑道：“庞军师近日可还适应此地吗？”
玄德道：“自从任职为耒阳县令，整日与文人、雅士饮酒作乐，县中政事理也不理。”
孔明哈哈大笑，道：“士元兄有经天纬地之大才，胜过亮十倍。前番出使东吴时，亮曾经于士元兄那里留下荐书，不知主公是否得阅？”
玄德惊讶道：“不曾看到啊！便是今日方才由益德转送来鲁子敬的荐书。”
孔明微笑道：“大才若为小用，往往会以酒糊涂自己，懒于应付俗事，百日不理政务，乃是引人注目之意。”
玄德道：“军师如此这般叙述，备方才明白其中道理。”说到这里，玄德转头对益德道：“三弟可携带贵重礼品代替我前往耒阳县，务必聘请到凤雏先生来荆州相叙。”益德满脸欢喜，应声而出。
第二天中午，侍从来报，益德引着庞统已经来到府衙门外。玄德急忙亲自出外迎接，下了门外台阶，上前作揖施礼道：“委屈先生任职于县令，乃是刘备平生大错，敢情先生不计前嫌。”
庞统笑道：“下官初见皇叔时，礼貌大失，还望皇叔能够恕罪。”言罢，庞统呈上孔明的荐书。玄德连忙拆开来看，只见书中大意与鲁肃的荐书略同，其中言道凤雏到达荆州之时，便应当委以重任。
玄德大喜，道：“昔日司马德操言道：‘伏龙、凤雏，这两人将军若得一人，安定天下，易如反掌。’如今二人皆为刘备所用，看来汉室天下可以重见兴旺。”随即拜庞统为副军师中郎将，与孔明一同谋划战略，训练各部军士，以准备征伐西川刘璋。
孙权垂泪道：“周公瑾有辅佐帝王之大才，不期英年早逝，令人思之而神伤。如今遗下书信在此，特意举荐鲁子敬代替其职务，孤安敢不应从。”随即下令任命鲁肃为三军大都督，统领各部军马，然后令程普等人护送周瑜的灵柩回到吴郡治丧。
却说孔明在荆州夜观天象，看到东方有一将星坠落于巴丘之地，自己只觉得心灰意冷，随即转头对黄硕叹道：“周郎已经病故，亮从此再无知音。”说到这里，孔明情不自禁，泪水缓缓而下。
第二天，孔明令人将此消息禀报玄德，玄德立即派人前往巴丘探听虚实，回报周瑜果然病故。
玄德见孔明连续几日不曾来府衙议事，于是亲自登门拜访，孔明闻报玄德前来，慌忙整理衣冠，强打精神出迎。二人互相施礼完毕，玄德道：“周郎故去，乃是天命如此，军师不必太过悲伤。”
孔明道：“如今周郎已经病亡，东吴必然怨恨主公。既然如此，我军可应从天子诏书，将南郡、江夏两处城池送与东吴，以安稳孙权之心。”
玄德道：“我正有此意，军师与备不谋而合。”
孔明道：“代替周瑜统领三军者必是鲁肃，此人乃是忠厚长者，荆州暂时可以无忧。亮想要以吊丧为名，前往东吴走上一遭以便于探听虚实，顺路也可寻找贤士以辅佐主公。”
玄德担忧道：“周郎之死与先生可以说是不无关系，只怕东吴军将之中，会有人谋害先生。”
孔明叹道：“亮与公瑾彼此相惜，祭拜之事，亮岂能不去。只教子龙与我同去，可保万无一失。”玄德连连摇头，但是苦拦孔明不住，也只得应从。可是玄德终究放心不下，于是又令陈到率领五百精兵相随，并备下祭礼之物。
孔明等人出了荆州，乘船南下来到巴丘准备吊丧，却听说孙权已经令鲁肃接替大都督之职，周瑜的灵柩正在往吴郡运送的路上。于是孔明只得回到船上，星夜再赶往吴郡。这天靠岸之时，程普等人护送灵柩也正好刚刚到达，只见孙权身穿丧服亲自出城迎接，众人无不震惊。
孔明上前与孙权施礼时，不禁眼圈通红，道：“我家主公闻报公瑾驾鹤仙去，悲伤不已，特令诸葛亮前来吊唁。”
孙权垂泪道：“多谢皇叔慰问之情。”鲁肃、张昭等人立在旁边只是泪水涟涟。
吴郡百姓尽皆挂孝出城，夹道哭拜周瑜，其中悲伤昏厥者不计其数。待周瑜的灵柩送入灵堂之后，孙权引着众官正式祭拜。
孔明等待东吴众将祭拜完毕，方才举步要进入灵堂施礼。此时，程普、蒋钦、周泰、徐盛等人各持宝剑拦住去路，程普喝道：“谁都可以进去，唯独你不可以。”
孔明惊问道：“程老将军这是何意？”
程普道：“你气死了公瑾，如今还想来假惺惺地吊孝，想欺负我们东吴无人吗？”
孔明垂泪道：“彼此各为其主，皆不得已而为之。”程普哪里听得进去，挥剑便向孔明砍来。蒋钦等人见状，跟着一起将宝剑向孔明递将过来。
此时只听赵云大喝一声，跟着便听到“叮当”一阵乱响，赵云与陈到竟然在转瞬之间，挥剑连续挡住了程普等人十几下进攻招数。孙权连忙出得灵堂，喊道：“大家住手！如此拔剑相向，岂是东吴待客之礼。”程普等人闻言，扔下手中宝剑，尽皆放声痛哭。
孔明向孙权作揖道：“多谢吴侯宽宏大量。”随即步入灵堂，然后令侍从摆设祭物于灵前。一切事宜完毕，孔明先走到小乔面前鞠躬施礼，随后亲自奠酒，跪拜于灵柩前，哭拜致上悼词，其中大意道：
“公瑾啊，公瑾！不幸如此夭亡！寿数未至不惑之年，便已驾鹤神游，天下谁人不会悲伤叹息？亮心中悲痛至深，在此酹酒一杯，愿公瑾在天有灵，聆听亮在此，哭诉衷肠。凭吊公瑾幼年时期与伯符结拜昆仲，据持道义而尽施财物帮助百姓，爱民之心，世人无不称赞。凭吊公瑾弱冠之时，便已鹏程万里，辅佐孙氏建功立业，割据江南六郡。凭吊公瑾协助伯符，出任三军统帅，而后镇守巴丘，使得伯符征讨江南毫无后顾之忧。凭吊公瑾风采过人，配得小乔，两人郎才女貌，一世传为佳话，汉臣之婿，首推公瑾，无愧当朝。凭吊公瑾豪杰气概，力排众议而定大计；公瑾犹如雄鹰一般，始终不见垂下翅膀，随时可以振翼高飞。凭吊公瑾气度高雅，群英宴会，潇洒自如，蒋干前来，欲以说降，盗书而归，计中反间。凭吊公瑾胸有经伦，文筹武略，尽显英雄，赤壁火攻，击溃曹贼，以弱胜强，震烁古今。遥想公瑾当年雄姿英发，而今哭泣公瑾不幸英年早逝，亮俯地祭拜叩首以致血流满地，亦不能表达悲痛之心。公瑾怀有忠义之心，身兼英姿之气，虽生命只辉煌三纪而终，但英名必将传播于百世。亮悲痛公瑾，情真意切，肠断为千段，肝碎为万块，心中实有欲绝之念，而天下谁人能知。公瑾病故，苍天为君而哭泣，大地为君而崩裂，三军将士无不痛惜，吴侯亲披孝服而祭拜，亲友为君而泪如江河。
“诸葛亮本无真才实学，因势不利而来公瑾麾下乞求谋略，出得微薄之力以助东吴击败曹贼，悉心辅佐于皇叔身边，欲以尽施犬马之劳，安定汉室天下。亮期盼孙、刘两家可以结为唇齿，互为掎角之援，首尾能够互相依附，生死共存，曹操有心来袭，又有何忧？
“公瑾啊！公瑾！如今你我生死永别！为主公而尽施忠贞之节的心意，只有公瑾与亮明白其中的道理。而从今天开始，亮将去往天下何处，再可以寻觅到如同公瑾这般的知音呢！”孔明致辞完毕，放声痛哭，跪拜叩首之时，果然血迹布满额头，众人见此情形，无不倍加伤感。
东吴众将互相低声道：“都在传言公瑾与孔明互相用计谋害对方，想要置对方于死地，今日观看孔明祭奠公瑾之情，看来世人都是虚言啊！”
鲁肃看到孔明额头出血，哭得甚是伤心悲切，心中伤感之情难以抑制，不禁暗想：“公瑾与孔明各为其主，若是同在江东辅佐吴侯，天下不难定也。公瑾所谋未能实现，此乃天命所在。”
想到这里，鲁肃连忙上前扶起孔明，抽噎道：“公瑾已经仙去，请卧龙先生不要伤心过度。”孔明此时泪如泉涌，口中高呼公瑾，跪拜叩首始终不停。后来孙权亲自上前相劝，孔明方才缓缓收住泪水。
众人祭奠周瑜完毕之后，孙权设宴款待孔明等人。孔明此时方才送上玄德的亲笔书信，其中言明将南郡、江夏两郡归还东吴。孙权大喜，随即追赠周瑜谥号为柴桑侯，由程普接任南郡太守，并兼任江夏太守，迁为荡寇将军。可惜由于周瑜病故，程普日夜思念，自此忧闷不乐。公元210年，建安十五年秋，程普在镇压一次军中的叛乱之后，便得了重病，医治百余日之后，程普不幸病逝。孙权闻讯悲伤不已，追赠程普谥号为亭侯，由其子程咨世袭爵位。
却说当日宴会散去之后，孔明等人拜辞离去。一行人来到江边之时，只见一人头戴包巾，身披道袍，疾步来到孔明身边，一把抓住孔明的衣袖，朗声大笑道：“好你个孔明！气死了周公瑾，却又来吊孝，此时却能平安回归。卧龙先生与人交际之能，常人果然莫比。”
孔明见到此人大喜，连忙拱手作揖，微笑道：“多年不见凤雏先生，有失聆听教诲。其实亮与周郎彼此相惜，吊孝之情并非虚心假意。”说到后面两句话时，孔明的脸色顿时黯淡下来。
庞统怕孔明越加难过，连忙改变话题，道：“一别数年，今日你我二人何不一醉方休？”
孔明转悲为喜，笑道：“正该如此！请兄长随小弟上船相叙。”于是两人携手进入船舱，军士呈上美酒，二人彼此互诉别来之事。
孔明听说庞统只在周瑜手下担任功曹，便道：“孙权手下名士众多，政务有张昭、张纮、顾雍等人，军务有鲁肃、程普、韩当等人。以亮预估，孙仲谋必不会重用兄长。如果在江东不太如意，可以来荆州与小弟共同辅佐玄德公。刘皇叔素有英雄之名，宽厚待人，仁德传遍天下，一定不会辜负兄长平生所学。”
庞统点头道：“待愚兄先去见吴侯，然后再定行止。”言罢，庞统起身将要拜辞而归。
孔明连忙道：“兄长且慢！待亮写下荐书，兄长往荆州时，可将此书送至皇叔面前，必会受到重用。”
庞统道：“贤弟不在荆州吗？”
孔明道：“小弟忙于去各郡巡察，兄长到时，恐怕未必会在荆州。”
庞统收好荐书，拱手道：“如此多谢贤弟了！”随即转身出了船舱。孔明与赵云、陈到自回荆州不提。
却说鲁肃亲自护送周瑜的灵柩，回到其故乡庐江郡安丰乡厚葬。周瑜生有两男一女，长子周循，次子周胤，孙权后期分别封任为骑都尉、兴业都尉；女儿周氏，后来嫁给孙权长子孙登为妻。鲁肃处理完周瑜的丧葬事宜之后，回到吴郡面见孙权，道：“鲁肃乃是碌碌无为的庸才，恐怕有误承蒙公瑾的举荐，不能够胜任大都督之职。”
孙权道：“子敬先生才学卓著，此时真是用人之际，你又何必过谦呢？”
鲁肃道：“下官愿意保举一人相助吴侯。此人上知天文，下晓地理，治理国家的能力可与管仲、乐毅相比，驱兵征战的谋略可同孙武、吴起媲美。昔日周公瑾多次应从其言，便是卧龙先生也深服其智谋，此人现正在江东任职，主公何不将他重用！”
孙权闻言大喜，忙问道：“此人是谁？”
鲁肃道：“此人姓庞，名统，字士元，道号凤雏先生。一直在公瑾麾下任为功曹。”
孙权道：“我也听说过此人的大名很久了。既然他现在此处，便可请他前来与我相见。”于是鲁肃邀请庞统入内拜见孙权。
双方施礼完毕，孙权见庞统相貌比较特别，心中感觉有些异样，于是问道：“久闻先生大名，不知先生平生所学，以何种经典为主？”
庞统道：“为将者应当随机应变，不可拘执于常理。”
孙权皱了一下眉头，道：“那么先生的才学，与公瑾相比如何？”
庞统笑道：“某在公瑾麾下任为功曹，所学与公瑾大不相同。”孙权生平最喜爱周瑜，闻得庞统此言，以为他轻视周瑜，于是心中极为不喜，便道：“今日孤家还有要事，先生且回军中去吧。待有适合先生职务，孤家却令人前去相请。”庞统明白孙权此言必然是不会再重用自己，于是微笑点头而出。
鲁肃问道：“主公为何不重用庞士元？”
孙权道：“此人傲气十足，乃是狂士也！昔日公瑾尚不重用此人，我用庞统有何益处？”
鲁肃道：“此人与孔明先生素来齐名，赤壁鏖兵之时，凤雏先生曾经于曹操面前献上连环计，相助周郎火攻破敌。想必此事，主公都已经知道了。”
孙权道：“当时曹操要解决北军不适应水战的问题，自己本来就想用铁锁链接各船，便是庞统不说，曹操也自会钉船。像这样的狂妄之徒，我终生不会任用。”
鲁肃暗暗地摇了摇头，出来见到庞统，道：“并非鲁肃不愿意推荐先生，无奈东吴各地重要之处暂时并无空缺。吴侯此时不肯重用先生，请您耐心等待时机。”庞统闭目低头，长叹不语。
鲁肃道：“莫非先生已经无意在东吴任职了？”庞统抬头看了一眼鲁肃，却不回答。
鲁肃道：“先生有匡扶天下、济世黎民之大才，可对鲁肃实言相告，将要去往何处另谋高就？”
庞统道：“曹操现已占据七州，挟持天子号令各路诸侯，势力最为强大，庞统想要去许都相投奔。”
鲁肃大吃一惊，道：“曹操名为丞相，实为汉贼，先生若往，乃是明珠暗投也。倒不如往荆州投奔刘皇叔，此人求贤若渴，必然可以重用先生。”
庞统笑道：“前番乃是戏言，庞统确实有意前往荆州。”
鲁肃想了一下，道：“某为先生作书一封，举荐于玄德公面前，待皇叔重用先生之后，必可令孙、刘两家互为盟军，共同抵御曹操。”
庞统笑道：“此乃庞统平生之大愿。”随即求得鲁肃的荐书，径直往荆州拜见玄德。
孔明等人离开吴郡之后，乘船沿江而上，来到江夏、南郡，分别叮嘱糜竺、吴匡等人，倘若东吴派来将领到此，即可与对方交割城池。随后，自己又引着赵云、陈到往桂阳、武陵、零陵、长沙四郡巡视去了。
庞统孤身单骑来到荆州，直奔府衙而来，门吏入内通报道：“启禀主公！江南名士庞统特来拜见主公。”
玄德闻言大喜，慌忙出门迎接。庞统有心试探玄德，于是与他见面之后，竟不施礼，只是拱了拱手。玄德看到庞统只有三十几岁的年纪，眉宇之中微有傲慢无礼的神色，心中微觉有气，再看此人相貌居然极为特殊，更是不太喜欢。玄德稍稍迟疑了一下，终于还是将庞统请入府衙内。两人分了宾主坐定，茶罢，玄德道：“久闻先生大名，如雷入耳，不知先生自何处而来？”
庞统也不拿出鲁肃、孔明的荐书，只是答道：“草民一直跟随在东吴周郎麾下任为功曹，闻得刘皇叔在此招贤纳士，所以特意前来投奔。”
玄德道：“周郎仙逝令人惋惜，吴侯乃是英明之主，先生为何不尽心在其身边辅佐？”
庞统微笑道：“吴侯身边谋士众多，统不过是一名功曹，有何德何能可以辅佐于吴侯？”
玄德心下大怒，暗想道：“庞统好大的名望！在江东任职时，不过是一个功曹，我若是加以重用，恐怕会为孙权所耻笑。”想到这里，便道：“只是荆州各处郡县，方才稍稍安定，苦于没有重要职务的空缺。距离荆州东北一百三十里的地方，有一处县城，名曰耒阳县，现在还缺少一位县令。如此便委屈先生前往任职，日后城中若有空缺时，备当派人邀请先生前来。”随即便唤入侍从，下了任职文书。
庞统看着玄德等人忙碌，暗想道：“世人皆言刘皇叔求贤若渴，为何却如此对待我呢？其中必有道理。”想到这里，便欲施展平生所学令玄德动容。可是再一想，玄德已经立下任职文书，自己再与他理论，好像是在表示不满，孔明又不在此处。于是便接过任职文书，勉强拜辞而去。
庞统单骑来到耒阳县任职后，也不理会政务，终日邀请当地的文人、雅士饮酒取乐，便是有百姓击鼓申诉，庞统也不加理睬。过了大约百日，县丞见庞统如此这般太不成话，只得暗地派人前往荆州，尽言庞统荒废耒阳县事。
玄德闻言大怒，心中暗道：“庞统是何等人？不过是江东的一名功曹，却敢来荆州混乱我的法度。”于是唤来益徳，道：“军师巡察南方四郡尚未回来，三弟可以代替我前往荆州的周边各县巡视，但凡有执法不公、故意拖延办理政务的官员，一定要严惩不贷。”说到这里，玄德又怕益徳性格粗暴，只恐伤了他人的性命，便道：“公祐先生可以与你同去，凡事两人要一起商议才可行事。”益徳应诺，于是取过玄德的令牌，引着孙乾率领几十名随从自往各处县城巡访去了。
不一日，两人来到耒阳县。城中官吏尽皆出郭迎接，百姓夹道欢迎，却唯独不见县令前来。
益徳大眼睛一瞪，问县丞道：“县令何在，为何不前来与我相见？”
县丞看到益徳的表情，战战兢兢地道：“庞县令自从到任以来，已经过了百余日，县中事务不论大小，并不理问，每日只是与一些文人饮酒言欢。昨日庞县令又饮酒至深夜，此时尚未醒来，仍在县衙内高卧不起。”益徳闻言，大怒不已，拔出宝剑便要闯入衙内，众人尽皆失色，其中有人吓得转身便逃。
孙乾连忙上前问县丞，道：“哪个庞县令？”
县丞道：“便是刘皇叔前番任命的庞统。”
孙乾急忙转身对益徳道：“三将军息怒！这庞统，字士元，道号凤雏先生，昔日曾与诸葛军师齐名，世人皆称其为高明之士，将军不可失礼。你我先到县衙内问个明白，倘若他确实像县丞所言不理政务，将军再治罪也不迟。”
益徳点了点头，道：“先生所言，甚是有理！”于是收起宝剑，引着众人直入县衙内，益徳于正厅上坐定，唤侍从将县令请出。
过了半晌，庞统方才衣冠不整，醉眼迷离而来，见到益徳等人也不施礼，却道：“你等都是何人，为何不先报姓名？”
益徳强忍怒气，道：“某姓张，名飞，字益徳。这位是孙公祐先生。你却是何人？”
庞统一通狂笑，道：“原来是威震天下的益德将军，在下真是失敬，失敬！”庞统上前作了一揖，自己摇摇晃晃却险些摔倒。县吏连忙在旁边将他扶稳，只听庞统道：“某姓庞，名统，字士元，道号凤雏。”
益徳道：“久闻先生大才，家兄委任此地为县令。可是先生到任以来，从不理会政务，这是何意？”
庞统笑道：“哦？不理会政务？将军以为下官荒废了县中何事？”
益德道：“先生自从任命县令以来，已经有百余日，可是每日却与闲人饮酒取乐，这还不算荒废了政事？”
庞统仰天大笑，道：“原来是这样啊！量这区区小县，能有何种公事？请将军安坐，待我将案卷尽数发落之后，再来问话。”随即教公吏取出官服，自己更换上之后，再令人取过百余日所积压的公务，庞统要当庭剖断。
县吏们纷纷出外通报百姓前来庭审，申诉人、被告人尽数跪拜在阶下。庞统耳中听明供词，口中逐一发落，笔下圈点案宗，并无分毫差错，百姓们尽皆叩首拜伏。庞统又将县中钱粮入库、往来文书逐个审批一番，未过半日，已经将百余日所积压的政务尽数处理完毕。益德、孙乾在旁边看得只是目瞪口呆，面面相觑。
庞统偷眼看了一下益德、孙乾等人，心中暗自发笑，然后起身将手中的毛笔往地上一扔，朗声道：“将军以为我荒废了县中政事，可是此时积压的政务何在？便是曹操、孙权引大军来袭荆州，我也视其事为掌上观文，量此未过百里的小县，能有何种大事？”
益德此时方才猛醒过来，连忙离席上前作揖，道：“凤雏先生果然大才，先前张飞出言鲁莽，还望先生能够恕罪。某与孙先生回到荆州之后，一定在兄长面前极力举荐。”
庞统微微一笑，然后下阶向益德回礼，随即取出了鲁肃的荐书递了过去，道：“相烦将军携此书信回到荆州，呈于皇叔阅示。”
益德看到书信，大吃一惊，道：“先生初到荆州时，为何不将此物交与我大哥？”
庞统哈哈大笑，道：“若是立即呈上书信，倒好似庞统专门借助荐书前来相投，谋求官职的。”
益德转头对孙乾道：“若非公祐先生相劝，兄长险些错失了一位大贤。”两人随即拜辞了庞统，也不再巡视其他县城，匆忙回到荆州面见玄德，详细诉说庞统之大才。
玄德闻言大惊，道：“如此委屈凤雏先生，乃是我斗气孙权的过错。”益德又将鲁肃的荐书呈上。玄德急忙拆开来看，只见信中大略道：“东吴鲁肃呈书信于汉天子皇叔麾下，庞士元并非百里之才，倘若用其担任治中、别驾之职，如同神骏施展马蹄飞奔驰骋。皇叔若是以其外表而弃之，恐怕会辜负此人平生所学，如此终将为他人所用，实在是可惜！”玄德看完书信，心中概叹不已。正在此时，侍从来报，孔明与赵云、陈到一起回到荆州。
玄德连忙将众人接入府衙，互相施礼完毕，孔明笑道：“庞军师近日可还适应此地吗？”
玄德道：“自从任职为耒阳县令，整日与文人、雅士饮酒作乐，县中政事理也不理。”
孔明哈哈大笑，道：“士元兄有经天纬地之大才，胜过亮十倍。前番出使东吴时，亮曾经于士元兄那里留下荐书，不知主公是否得阅？”
玄德惊讶道：“不曾看到啊！便是今日方才由益德转送来鲁子敬的荐书。”
孔明微笑道：“大才若为小用，往往会以酒糊涂自己，懒于应付俗事，百日不理政务，乃是引人注目之意。”
玄德道：“军师如此这般叙述，备方才明白其中道理。”说到这里，玄德转头对益德道：“三弟可携带贵重礼品代替我前往耒阳县，务必聘请到凤雏先生来荆州相叙。”益德满脸欢喜，应声而出。
第二天中午，侍从来报，益德引着庞统已经来到府衙门外。玄德急忙亲自出外迎接，下了门外台阶，上前作揖施礼道：“委屈先生任职于县令，乃是刘备平生大错，敢情先生不计前嫌。”
庞统笑道：“下官初见皇叔时，礼貌大失，还望皇叔能够恕罪。”言罢，庞统呈上孔明的荐书。玄德连忙拆开来看，只见书中大意与鲁肃的荐书略同，其中言道凤雏到达荆州之时，便应当委以重任。
玄德大喜，道：“昔日司马德操言道：‘伏龙、凤雏，这两人将军若得一人，安定天下，易如反掌。’如今二人皆为刘备所用，看来汉室天下可以重见兴旺。”随即拜庞统为副军师中郎将，与孔明一同谋划战略，训练各部军士，以准备征伐西川刘璋。